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誰的龍文教育[ jiào yù]:部分資產仍未收歸 *ST勤上與龍文環球對簿公堂 [复制链接]
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匿名  发表于 2020-11-23

誰的龍文教育[ jiào yù]:部分資產仍未收歸 *ST勤上與龍文環球對簿公堂

时代周报记者[jì zhě] 邓宇晨 发自广州[guǎng zhōu]

█跳票[ticket]█专业户*ST勤上(002638.SZ)又一次[yī cì]延期回复深交所的问询函。

11月23日,*ST勤上再次发布延期回复2019年年报问询函的公告。从7月29日至今,这已经[yǐ jing]是*ST勤上第16次申请延期。

*ST勤上全称为东莞[Dongguan]勤上光电股份有限公司,创立于1994年,2011年在深交所上市[list],是业内首家以大功率LED半导体照明为主营业务[跑死他们]上市[list]公司。

随着[Along with]半导体照明业务[跑死他们]经营业绩的不断下滑,*ST勤上在2016年宣布向教育[ jiào yù]全面转型,并在同年收购了广州[guǎng zhōu]龙文教育[ jiào yù]科技有限公司(下称█广州[guǎng zhōu]龙文█)。

然而[however],█半导体照明+教育[ jiào yù]█的双主业并未让*ST勤上摆脱亏损局面。2018―2019年,*ST勤上分别亏损12.48亿元和3.73亿元,并因此[therefore]█披星戴帽█。2020年三季报显示,该公司前三季度[ dù]营收为7.11亿元,归母净利润亏损1967万元。

其中,被寄予厚望的龙文教育[ jiào yù]未完成业绩对赌协议,*ST勤上与业绩对赌方北京龙文环球教育[ jiào yù]科技有限公司(下称█龙文环球█)因此[therefore]对簿公堂。

根据收购协议,部分省市的龙文教育[ jiào yù]校区由于[yóu yú]未盈利等原因在收购时未纳入上市[list]公司资产。双方约定,至少将在2019年底将全部[quán bù]校区纳入上市[list]公司资产内。

但据时代周报记者[jì zhě]调查发现,目前并非所有[all]龙文教育[ jiào yù]校区都由广州[guǎng zhōu]龙文掌控,包括[bāo kuò]深圳[shēn zhèn]东莞[Dongguan]、泉州等数个龙文教育[ jiào yù]的校区仍由原控股股东龙文环球控制。在收购双方对簿公堂的背景下,这些[These]校区控制权的最终归宿仍是一个未知数。

时代周报记者[jì zhě]就上述问题[wèn tí]多次联系[lián xì]*ST勤上及龙文环球方面,截至发稿仍未获回应。

20亿巨额收购

龙文教育[ jiào yù]由四川人杨勇于1999年创立,主要[main]模式为K12领域里的1对1教学。截至2019年,龙文教育[ jiào yù]遍及北京、上海、广州[guǎng zhōu]、武汉、天津等17个大中型城市[cities],拥有直营分校近300家。

在*ST勤上完成对广州[guǎng zhōu]龙文的收购前,龙文教育[ jiào yù]的主体运营公司为龙文环球。该公司成立[was founded]于2008年,注册资金222万元,杨勇为法人代表兼董事长,持股比例为76%。

被*ST勤上收购的广州[guǎng zhōu]龙文则成立[was founded]于2011年,是龙文环球的全资子公司。2014年,广州[guǎng zhōu]龙文引入包括[bāo kuò]华夏人寿、信中利在内的多个财务投资人。其中,杨勇持股比例为48.27%。

2015年12月,*ST勤上发布了收购广州[guǎng zhōu]龙文的交易草案。协议披露,*ST勤上拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利等9名交易对象手中持有的广州[guǎng zhōu]龙文100%股权。这部分股权交易作价20亿元,其中,向杨勇支付现金对价5亿元,剩余金额则以发行股份的方式支付。

实际上,自2014年起,龙文环球就开始[kāi shǐ]将部分优质资产装入广州[guǎng zhōu]龙文,以谋求与*ST勤上重组。

2014年年底,为将广州[guǎng zhōu]龙文作为与*ST勤上收购的标的公司,龙文环球以城市[cities]为单位,对下属资产业务[跑死他们]进行了梳理,将经营前景明确的子公司、分公司[branch]陆续注入广州[guǎng zhōu]龙文。最终成功[chéng gōng]注入的子公司达21家,覆盖包括[bāo kuò]北京、上海、广州[guǎng zhōu]等在内的19个城市[cities]

2015年底,广州[guǎng zhōu]龙文和*ST勤上分别在股东大会上通过了本次交易的相关议案,并在2016年6月通过证监会审核,随后便正式停牌。2016年8月,广州[guǎng zhōu]龙文办理了工商变更登记手续,成为[chéng wéi]*ST勤上的全资子公司。

值得注意[zhù yì]的是,在当时龙文环球与*ST勤上签订的收购协议中,并非全国所有[all]的龙文教育[ jiào yù]校区均被上市[list]公司收购。上述交易草案显示,包括[bāo kuò]深圳[shēn zhèn]东莞[Dongguan]、温州、太原等12个城市[cities]业务[跑死他们]仍处于龙文环球体系[tǐ xì]内。

对此,证监会在反馈意见[yì jian]中表示,要求上市[list]公司补充披露广州[guǎng zhōu]龙文和龙文环球的发展定位,是否存在竞争性业务[跑死他们]

2016年6月,时任*ST勤上保荐人的东方花旗证券有限公司在对该反馈意见[yì jian]的独立核查意见[yì jian]中表示,广州[guǎng zhōu]龙文定位为1对1辅导业务[跑死他们]中的非学历教育[ jiào yù];而龙文环球及其下属企业[qǐ yè]则定位以私立学校[xué xiào]为主的K12学历教育[ jiào yù]

根据该核查意见[yì jian],为规避竞争,龙文环球与广州[guǎng zhōu]龙文、杨勇签署了《托管协议》。该协议约定,龙文环球委托广州[guǎng zhōu]龙文托管经营。2019年12月31日前,龙文环球及其下属分支机构从事K12课外辅导业务[跑死他们]全部[quán bù]资产和经营活动应当出售给广州[guǎng zhōu]龙文,█或在承诺不再继续使用‘龙文’字样商标商号开展业务[跑死他们]的前提下经广州[guǎng zhōu]龙文同意出售给第三方,或关闭并停止经营活动█。

而在2020年三季报中,*ST勤上并未披露前述《托管协议》中2019年底将接收龙文环球全部[quán bù]K12课外辅导资产的内容。在承诺相关方超期未履行完毕[wán bì]的承诺事项一栏中,*ST勤上对龙文环球《关于1对1辅导业务[跑死他们]的承诺函》的履行情况显示为█正在核实█。

谁是控制人

根据《托管协议》,龙文环球应在2019年底前清退自身全部[quán bù]的K12课外培训[training]资产,并交由广州[guǎng zhōu]龙文经营。

然而[however],实际情况并非如此。

时代周报记者[jì zhě]调查发现,《核查意见[yì jian]》中提到的12个城市[cities]的龙文教育[ jiào yù]校区中,除镇江校区处于注销状态外,其余校区的归属权与原股东龙文环球仍有着千丝万缕的联系[lián xì]

天眼查显示,目前深圳[shēn zhèn]、太原、厦门三地的龙文教育[ jiào yù]仍为龙文环球的全资子公司;西安、温州、东莞[Dongguan]三地的龙文教育[ jiào yù]控股股东则变更为陆亚军,他同时曾担任过厦门、泉州、深圳[shēn zhèn]三地龙文教育[ jiào yù]的控股股东。

泉州龙文教育[ jiào yù]则是北京龙学邦教育[ jiào yù]信息咨询有限公司(下称█龙学邦█)的全资子公司,龙学邦由杨正持股90%,据媒体报道,杨正为杨勇之弟。

绍兴龙文教育[ jiào yù]的控股股东在2018年由龙文环球变更为周中贵,根据上述交易草案,周中贵为龙文环球持股平台北京龙舞九霄股权投资中心[center](有限合伙)(下称█龙舞九霄█)的合伙人之一。同时,龙舞九霄也是广州[guǎng zhōu]龙文的股东之一,持有该公司0.58%的股份。

11月18―20日,时代周报记者[jì zhě]对上述12个城市[cities]的龙文教育[ jiào yù]的运营状态进行了核实。据不完全[wán quán]统计,在上述城市[cities]中,至少有包括[bāo kuò]深圳[shēn zhèn]、绍兴、东莞[Dongguan]在内的6个城市[cities]的龙文教育[ jiào yù]仍在以█龙文教育[ jiào yù]█的名号进行招生宣传。

11月19日,龙文教育[ jiào yù]绍兴某校区的工作[gōng zuò]人员告诉[gào su]时代周报记者[jì zhě],该校区是█北京龙文教育[ jiào yù]集团的直营校区█,█我们[wǒ men]的校长、负责[Responsible]都是[doushi]从北京总部[headquarters]那边派过来的█。

11月20日,龙文教育[ jiào yù]深圳[shēn zhèn]某校区负责[Responsible]人向时代周报记者[jì zhě]表示,深圳[shēn zhèn]校区与广州[guǎng zhōu]、上海等地的龙文教育[ jiào yù]都隶属于同一个集团,█没有区别,老师[lǎo shī]都是[doushi]公司统一招聘的█。对于时代周报记者[jì zhě]提出的公司总部[headquarters]究竟是在广州[guǎng zhōu]还是北京的问题[wèn tí],该负责[Responsible]人表示并不清楚。

对于上述情况,广州[guǎng zhōu]龙文并未正面回击自己[zì jǐ]的原东家,而是以未缴纳商标费用的名义对上述提到的多个城市[cities]的龙文教育[ jiào yù]发起诉讼。

根据2016年《托管协议》的有关内容,龙文环球与广州[guǎng zhōu]龙文签订《商标转让合同》,将包括[bāo kuò]█龙文教育[ jiào yù]█在内的73项商标转让给广州[guǎng zhōu]龙文。广州[guǎng zhōu]龙文则许可龙文环球免费使用商标至2019年底,后续使用事项█将与广州[guǎng zhōu]龙文另行协商确定█。

6月5日,*ST勤上发布公告称,子公司广州[guǎng zhōu]龙文向法院提起10例诉讼,分别起诉廊坊、绍兴、宜宾、温州等10个城市[cities]的龙文教育[ jiào yù],要求其缴纳许可使用费欠款和利息,合计金额达6466万元。

广州[guǎng zhōu]龙文称,上述公司在2016年签订了合同,但仅向公司缴纳部分许可使用费,未履行合同义务,且拒绝缴纳许可使用费,严重违反合同约定。

时代周报记者[jì zhě]注意[zhù yì]到,这10个城市[cities]除宜宾外,其余9个城市[cities]均在前述未被纳入广州[guǎng zhōu]龙文资产内的12个城市[cities]名单中。

对簿公堂

作为业绩对赌双方的*ST勤上和龙文环球,如今正因业绩对赌分歧而对簿公堂。

根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》,广州[guǎng zhōu]龙文原股东承诺2015―2018年累计实现的税后净利润不低于5.638亿元。在2018年年报里,*ST勤上称,广州[guǎng zhōu]龙文三年实现净利润合计2.945亿元,完成率仅52.24%。其中,2018年,龙文教育[ jiào yù]的净利润为5769.01万元。

及至2019年,广州[guǎng zhōu]龙文业绩进一步下挫。2019年年报显示,广州[guǎng zhōu]龙文营收达6.3亿元,亏损2329万元。同时,教育[ jiào yù]培训[training]业务[跑死他们]的毛利率为15.13%,与上年同期相比下降10.37%。

*ST勤上称,公司与部分业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见[yì jian],█公司将继续与尚未履行补偿义务的收购广州[guǎng zhōu]龙文原股东沟通,在合法、合规、客观、公正[gōng zhèng]等基础上争取和其就补偿具体金额达成一致意见[yì jian]█。

根据*ST勤上在今年三季报中的披露,公司已于2019年9月对广州[guǎng zhōu]龙文的前股东进行起诉,并与其中部分股东达成和解。

对此,深交所在问询函中要求公司披露收购龙文教育[ jiào yù]相关交易对手[duì shǒu]业绩补偿承诺履行的进展情况。

在11月17日对投资者的回复中,*ST勤上表示,与业绩补偿方的诉讼由于[yóu yú]延期,目前尚未开庭。

2018年,*ST勤上起诉广州[guǎng zhōu]龙文的主要[main]业绩承诺人杨勇,要求杨勇向其支付2.4亿元的履约保证金。当年8月,杨勇持有的*ST勤上5.4%的股份被司法冻结。

█杨勇作为公司收购龙文教育[ jiào yù]的业绩承诺人,需承担业绩补偿责任及相关连带责任。结合龙文教育[ jiào yù]业绩实现情况和龙文教育[ jiào yù]的商誉减值情况,杨勇存在无法[to be]完全[wán quán]履行业绩承诺的可能[kě néng],从而影响[effect]公司权益。█*ST勤上称。

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